합병 숙원 이룬 셀트리온···2세 승계, 장남으로 굳히나

셀트리온-셀트리온헬스케어 합병 후 셀트리온제약 합병 추진

서정진 회장, 합병법인 이사회 공개···실종 물의 빚은 차남 제외

현재 서 회장의 장남 서진석씨는 셀트리온에서, 차남 서준석씨는 셀트리온헬스케어 이사회에서 각각 이사회 의장과 공동의장을 맡고 있다. 그래픽=(좌부터) 서준석 공동의장, 서진석 의장, 서정진 회장. 박혜수 기자

셀트리온그룹이 상장 3사 합병 절차에 본격 돌입한다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 먼저 합병한 후 셀트리온제약이 차후 합병하기로 했다.

자연스레 새롭게 출범할 통합 셀트리온 리더십에 대한 관심도 커지고 있다. 서정진 셀트리온그룹 회장의 지배력이 절대적으로 커지게 된 만큼 2세 승계 작업 역시 본격화할 것이란 해석이 나온다.

18일 관련 업계에 따르면 서정진 회장은 전날 오후 열린 '셀트리온-셀트리온헬스케어 합병 간담회'를 통해 양사 합병 후 출범하는 합병법인의 지분 구조 및 이사회 구성을 공개했다.

셀트리온이 연말까지 셀트리온헬스케어를 흡수합병하고, 순차적으로 셀트리온제약과의 두 번째 합병을 추진하겠단 방침이다.

합병 전 셀트리온그룹의 지배구조는 서 회장-셀트리온홀딩스-상장 3사 및 셀트리온엔터테인먼트 순으로 이어진다.

서 회장이 셀트리온홀딩스 지분 98.1%를 보유하고 있으며, 산하로 셀트리온(20%), 셀트리온헬스케어(24%), 셀트리온엔터테인먼트(100%)가 있는 형태다. 셀트리온은 셀트리온제약 지분 54.8%를 보유해 자회사로 두고 있다.

셀트리온과 셀트리온헬스케어가 합병되면, 셀트리온홀딩스가 합병법인 지분 21.5%를 갖게 되고, 손자회사로 셀트리온제약 지분 54.8%를 보유하는 식으로 단순화된다. 서 회장을 필두로 지주사-핵심 계열사 순으로 이어지는 수직계열로 지배구조가 정리되는 셈이다.

서 회장은 "셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병을 연내 마무리 한 뒤, 6개월 내 셀트리온제약과의 2단계 합병을 추진할 것"이라고 말했다.

셀트리온 그룹측이 말하는 상장 3사 합병의 주요 목적은 소유와 경영의 분리 및 지배구조 강화다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어로 나뉘었던 서 회장의 그룹 지배력이 하나로 합쳐지면 그의 영향력은 극대화될 수 있다. 그래픽=박혜수 기자

합병법인의 이사회 구성에 대한 밑그림도 내놨다. 사내이사 4명과 사외이사 8명으로 구성될 이사회에는 서 회장과 기우성 셀트리온 대표이사 부회장, 김형기 셀트리온헬스케어 대표이사 부회장, 서 회장의 장남 서진석 셀트리온 이사회 의장이 포함됐다.

사외이사 8명은 현재 셀트리온 이사들을 그대로 승계한다.

당초 업계에선 셀트리온이 합병을 통해 지배구조 문제를 해결되면 승계 작업도 탄력을 받을 것이란 관측이 우세했다. 이에 서 회장의 차남인 서준석 셀트리온헬스케어 이사회 의장도 합병 법인 이사회에 참여할 것이란 전망이 나왔다. 두 아들 모두 이사회 구성원으로서 역량을 쌓을 기회를 주고, 본격적으로 경영 능력을 시험할 것이란 해석이었다.

결과적으로 차남인 서 의장이 합병법인 이사회에서 제외되며 2세 승계 구도에서 밀린 것이란 평가가 우세하다. 더욱이 서 의장은 지난 3월 실종 사건으로 물의를 빚고, 정서적 불안 증상을 보이며 병원 치료를 받은 바 있다.

더욱이 합병법인 이사회에 오너일가 3명이 모두 배치된다면 지배구조를 두고 비판받을 가능성이 크다. 이사회 내 오너일가 영향력이 커지는 만큼 경영에도 간섭할 가능성이 높아지기 때문이다. 서 회장은 은퇴를 선언할 당시 경영은 전문경영인에게 맡기겠다고 공언했다.

서 회장은 "셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병은 저의 이해관계(승계) 때문에 하는 것이 아니"라며 "주주가 원하고 많은 투자자들이 권유해 진행하는 것"이라고 강조했다. 이어 "이번 합병으로 셀트리온이 진정한 빅파마로 성장하기 위한 도약의 기반이 될 것"이라고 말했다.