법정관리 신청해놓고···SM그룹 우오현 회장의 ‘꼼수’ 입찰

등록 2018.07.12 14:25

수정 2018.07.12 15:01

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그룹 계열사 동아건설산업, 온양관광호텔 인수 나서 호텔은 경남기업 100% 자회사, 동아는 경남 대주주업계 “그룹이 계열사 법정관리 신청해놓고 되사는 꼴”전문가 “채무 줄이는 꼼수, 심각한 모럴해저드” 쓴소리

우오현 SM그룹 회장(왼쪽)과 온양관광호텔 전경.

국내 M&A시장의 마이다스 손으로 불리는 우오현 SM그룹 회장의 온양관광호텔 입찰을 두고 논란이 일고 있다. 한 회계사는 우 회장의 이번 입찰이 ‘적법’을 가장해 회사 이익만 챙기려는 전형적인 ‘모럴해저드’라고 목소리를 높였다.

도대체 SM그룹의 계열사인 온양관광호텔을 둘러싸고 무슨 일이 벌어지고 있는 걸까?.

사정은 이렇다. 지난해 SM그룹은 경남기업을 인수하면서 계열사인 온양관광호텔까지 떠안았다. 매출 60억에 부채가 514억원인 온양관광호텔은 지난 4월 법원에 법정관리를 신청했다. 호텔 자체 채무보다는 경남기업에 대한 보증 채무가 많았는데 영업이익으로 이자 상환이 어려울 정도로 사정이 악화돼 결국 법정관리에 들어갔다. 당시 업계에서는 SM그룹이 또 다른 계열사인 우방산업과 경남기업을 합병시키기 위한 사전 정리작업이라는 해석을 내놓았다.

그런데 최근 SM그룹의 건설 계열인 동아건설산업이 갑자기 온양관광호텔 예비입찰에 뛰어들었다. SM그룹 계열사가 법정관리에 들어간 또 다른 계열사 온양관광호텔 매입에 나선 꼴이다. 그룹 계열사가 다른 계열사의 입찰에 뛰어든 이유가 뭘까?

11일 관련 업계에 따르면 지난달 29일 진행된 온양관광호텔 예비입찰에 SM그룹의 동아건설산업과 한림건설 등 2곳이 참여했다. 매각주관사인 삼일회계법인은 13일까지 예비 실사를 진행한 뒤 17일 본입찰을 실시하기로 했다.

온양관광호텔은 한국전쟁이 끝나고 교통부가 온양철도호텔로 건설한 뒤 지난 1953년 민간에 이양된 끝에 탄생한 국내 1호 관광호텔이다. 해외여행이 대중화되지 않았던 1970~1980년대 우리나라 최고의 허니문 휴양지로 각광받기도 했다.

특히 지난 2001년 경남기업에 인수됐다가 성완종 회장 타계 후 SM그룹으로 넘어갔다. 현재 SM그룹에 인수된 경남기업이 100% 지분(주식 388만주)를 가지고 있다. 경남기업의 최대주주는 지분 66%를 가지고 있는 SM그룹의 계열사 동아건설산업이다.

무엇보다 온양관광호텔은 경남기업이 자금을 차입할 때 지급 보증을 선 것이 화근이 돼 이번에 매물로 나오게 됐다. 경남기업이 지난 2015년 기업회생절차에 들어가면서 자체 채무 215억원에 경남기업에 담보로 제공한 토지와 건물 전액의 금융보증부채 265억원이 더해져 완전자본잠식 상태에 빠진 것이다.

여기서 문제는 경남기업의 최대주주인 동아건설산업이 채무 해결을 통한 지분 양수계약이 아니라 법원 입찰을 택했다는 점이다. 통상적으로 이같은 경우 해당 업체의 부채를 청산하고 수의 계약을 통해 회사를 넘겨받는다. 때문에 심지어 일각에는 일반적으로 기업 파탄에 책임이 있는 회사나 회사의 특수관계인의 경우 우선협상자로 선정되기 쉽지 않기 때문에 경남기업의 최대주주인 동아건설산업이 인수자로 낙점받기 어려울 것이라는 시각도 있다.

상황이 이렇다보니 SM그룹의 이같은 행보에 업계에선 삐딱한 시선을 보낸다. 자회사의 채권자들이 아니라 기업의 이윤 추구만을 목적으로 법원 입찰을 통한 매입을 시도하고 있다는 것이다. 자신들이 떠안아야 할 온양관광호텔의 부채를 법정관리를 통해 채무를 일부 덜어내고 가져오려는 편법이기 때문이다.

한 회계사는 “사실상 모럴헤저드라고 볼 수 있다”며 “법정 관리 기업을 매입하는 건 채무를 덜고 난 다음 가져오는 것이기 때문에 단순 지분 인수로 가져왔으면 끌어안아야 할 부채 등을 털어내고 법원 입찰을 통해 받는게 훨씬 유리한 부분이 있다”고 말했다.

이어 “보통 채무 보다 매각가가 더 낮게 책정된다”며 “또한 별도의 회사와 수의계약을 통해 지분 매입을 할 경우 공정가치 이슈도 있기 때문에 (입찰로 매입할 경우) 이런 리스크도 피할 수 있는 장점이 있다”고 설명했다.

앞서 온양관광호텔은 조사위원인 신한회계법인 산정결과 청산가치 263억원, 존속가치 172억원으로 회생을 꾀하는 것 보다 청산할 때 회수가능금액이 약 91억원 가량 높은 것으로 전해졌다.

법정관리 M&A에서 인수대금은 청산가치 보다 높아야 성사되기 때문에 온양관광호텔 매각가는 청산가치 263억원을 기준으로 결정될 것으로 전망되고 있다. 온양관광호텔의 채무액 약 480억원 가량 대비 55%에도 못 미치는 셈이다.

이와 관련 SM그룹 측은 법적 문제가 없고, 판단은 법원의 몫이라는 입장을 전해왔다.

SM그룹 관계자는 “법인이 다르기 때문에 법적으로는 아무 문제가 없는 것이라 의향서를 제출하게 됐다”며 “최종 인수 자격이 있나 없나는 법원에서 판단할 문제라고 본다”고 말했다.

이어 “아직 본입찰 참여 여부는 고심중인 상황”이라고 덧붙였다.