국민연금 스튜어드십코드, 관치 우려 해소위한 방안 필요성 대두

토론자들 “연금사회주의는 잘못된 표현”

조양호 사내이사 연임 불발은 전리품 아닌

특수한 케이스···제한적 범위 두고 해석해야

적대적 M&A 방어 목적 5%룰, 재논의 필요해

사진=임주희 기자 [e-mail]

지난해 7월 국민연금이 스튜어드십코드 도입 이후 첫 대규모 정기주주총회가 끝났다. 스튜어드십코드 도입 후 배당금 및 배당성향이 증가하는 것은 물론 국민연금을 비롯해 연기금들은 적극적으로 주주제안에 나섰다. 회사 측도 주주들과의 소통을 늘리기 위해 노력했다. 이는 증권시장에서 고질적 문제로 꼽혔던 코리아디스카운트를 해소했다는 점에서 긍정적으로 꼽힌다. 하지만 아직 가야할 길이 멀다는 것이 업계의 중론이다. 특히 관치 우려를 해소하기 위한 법적·제도적 변화는 물론 사회적 환경 조성도 필요하다는 의견이다. 일각에선 국민연금의 손발을 묶고 있는 일명 ‘5%룰·10%룰’에 대한 재논의도 진행돼야 한다는 지적이다.

2일 서울 여의도 국회의원회관 제9간담회실에서 열린 ‘국민연금 스튜어드십코드 참여 후 첫 주주총회 무엇이 달라졌나-연기금 스튜어드십코드 도입 평가와 전망 토론회’에서 송민경 한국기업지배구조원 스튜어드십코드센터 센터장은 국민연금 등 공적 연기금과 상법, 자본시장법으로 구분해 향후 해결해야 할 과제를 제시했다.

이날 토론 참석자들이 가장 관심을 둔 부분은 ‘관치 우려’다. 송 센터장은 “과도한 관치 우려는 생산적인 논의를 어렵게 한다고 판단한다. 주로 독립성 부분을 거론하며 해외 사례로 네덜란드와 캐나다를 거론하는데 네덜란드연기금(ABP)는 별도 운용기관 APG의 사실상 완전 모회사(지분율90%↑)이며 캐나다연금투자위원회(CPPIB) 이사 12명은 각 주의 재무장관이 추천한 인물 중 캐나다 재무장관이 최종적으로 선임한다는 점에서 독립성이 있다고 보기 어렵다”라고 말했다. 송 센터장은 구성원 보다는 내부기간 간 역할 배분을 명확히하는 것은 물론 수탁자책임전문위원회가 정치적 문제없이 독립적으로 의사결정을 내릴 수 있도록 집중해야 한다고 강조했다. 그는 “전문위원이 각 기관에 속해 있는데 온전히 개인의 전문성으로 결정을 내릴 수 있도록 도움을 줘야한다”라고 말했다.

이와 관련해 이종오 한국사회책임투자포럼 사무국장은 “기금운용위원회 20명 중 6명이 정부 인사인데 이 중 2명 정도를 금융전문가로 한다면 의사결정을 가입자 대표성이 있기에 서로기 이해상충 문제가 있는데 여기에 균형을 전문가가 가서 결정할 수 있는 역할을 하면 관치의 논란을 해소 할 수 있을 것이라 본다”라며 “또한 스튜어드십코드를 강력하게 이행을 해야 독립성이 보장된다고 본다”고 말했다.

류영재 서스틴베스트 사장은 “외국의 경우 우호적인 투자자들이 장기적으로 기업가치를 훼손하는 문제를 해소하고 해결책을 제시하고 인내심을 가지고 대화를 해 위험성을 제거하는게 기본인데 한국의 경우 분위기, 문화를 보면 이를 정파적인, 진형적인 관점으로 접근하고 정부도, 재벌도 그런 성향이 있다. 조금 거칠게 표현하면 정치판처럼 됐다”라며 “수탁위도 의사관철이안된다고 하니 문제가 발생하기도 했다. 앞으로 수탁위가 건설적인 코드를 이행할지 회의적으로 생각한다”고 말했다. 이어 “해외의 경우 펀드매니저 자체가 책임투자 등을 자각하고 잇는데 국민연금 기금위 사람들은 관심이 없다. 수탁위도 교수, 변호사 중심이 아닌 컨설팅과 로드 경험이 있고, 기업경영을 했거나 펀드매니저 경험을 한 사람들이 들어가고 섹터 전문가가 포진해서 기업 솔루션을 하는 방향으로 가야한다고 생각한다”라며 “이와함께 환경이 조성돼야 해당 제도가 유지될 수 있다고 생각한다”고 말했다.

일부 토론자들은 연금사회주의라는 표현도 국민연금의 스튜어드십코드를 위축시킨다고 지적했다. 신진영 연세대 경영대 교수는 “연금사회주의라는 표현은 잘못된 표현”이라며 “지난 1970년대 초반에 피터 드러커가 처음 사용했는데, 당시 미국에서 근로자들의 노후복지를 위해 기업연금이 확대되고 이를 주식에 투자하니 근로자자 자본가가 됐다고 보고 이를 연금사회주의라고 본 것이다. 만약 생산수단을 소유한 사회주의가 정의된다면 미국은 세계최초의 진정한 사외주의국가다” 라고 지적했다. 이어 “자본주의 시장경제에 대한 승리를 말하는 것이지 정부가 연금을 통해 기업에 간섭한다는 것과는 거리가 있다”고 강조했다.

자본시장법 5% 룰 개선에 대해서도 토론이 이어졌다. 5%룰은 특정 주주가 5% 이상 지분을 보유 시 해당 사실 및 보유 변동, 보유 목적 등 관련 정보를 신속하게 공시하도록 하는 제도다. 송센터장은 “이는 적대적 M&A를 위한 음성적인 주식 매집을 방지, 기존 경영진의 경영권 방어 기회를 보장함으로써 경영권을 보호하고 지배권 경쟁의 공정성을 제고하기 위함”이라며 “하지만 국내에선 적대적 M&A 사례를 찾아보기 힘들다. 현 한국 시장 상황을 고려해 근본적인 고민이 필요하다”고 말했다.

이와 관련해 박경서 고려대 경영학부 교수는 “5%룰은 미국과 우리나라에만 존재하는데, 미국의 경우 적대적 M&A가 활발한 반면 국내의 경우는 없다. 과거 한차례 시도가 있었지만 결국 실패했다. 조양호 한진그룹 회장이 대한항공 사내이사 연임에 실패했지만 이는 경영권 탈취가 아닌 이사직을 맡지 못하게 된 것 뿐”이라며 “이는 순전히 기득권자들이 방어하기 위해 사용하는 것”이라고 지적했다. 10%룰에 대해서도 박 교수는 완화가 필요하다는 입장이다. 박 교수는 “펀드매니저의 고민은 혹시라도 경영에 참여하게 되면 스튜어드십코드 이행이 어렵다는 점이다. 주주권을 행사하다 내부정보를 얻게되면 심각한 문제가 되기 때문에 기업과 커뮤니케이션을 않겠다는 경우도 있다”라며 “한국의 경우 경영권 도전이라는 말이 맞지 않다고 본다. 때문에 완화해야한다”고 말했다.