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OCI그룹 계열사 합병에 소액주주 반발···“2세 승계 꼼수”

OCI그룹 계열사 합병에 소액주주 반발···“2세 승계 꼼수”

등록 2020.04.05 10:06

수정 2020.04.05 11:13

장가람

  기자

삼광글라스측 “지배구조 개선 차원”일부 소액주주 “소송까지 고려 한다”

그래픽=박혜수 기자그래픽=박혜수 기자

OCI그룹 계열사 간 합병 과정에서 일부 소액주주가 들고 일어났다. 최대주주인 이복영 삼광글라스 회장이 2세 승계를 위해 합병을 악용하고 있다는 주장이다.

5일 관련 업계에 따르면 삼광글라스의 일부 소액주주는 삼광글라스가 추진하는 계열사간 합병 비율이 제대로 측정되지 못했다며 반발에 나섰다.

일부 소액주주들은 삼광글라스 계열사 중 비상장사 군장에너지와 코스닥 상장사 이테크 건설의 합병 비율을 문제 삼았다. 앞서 삼광글라스는 공시를 통해 군장에너지와 이테크건설의 투자 사업 부문을 흡수 합병한다고 지난달 18일 밝혔다. 삼광글라스와 이테크건설의 일반 사업 부문은 각각 별도의 자회사로 분할한다.

이들 기업은 모두 OCI그룹의 계열회사다. 삼광글라스가 이테크건설의 지분을 보유하고 이테크건설이 다시 군장에너지 지분을 보유하는 구조를 갖고 있다. 이번 합병을 통해 삼광글라스는 기존 군장에너지의 사업부문을 보유한 사업 지주로 재탄생하다.

이 과정에서 군장에너지와 이테크건설의 기존 주주는 각각 정해진 비율에 따라 합병 신주를 배정받는다. 삼광글라스와 군장에너지의 합병 비율은 1대 2.54, 이테크건설 투자 부문과의 분할 합병 비율은 1대 3.88이다.

삼광글라스의 일부 소액주주들은 이 비율을 산정하는 과정이 불합리하다고 주장하고 있다. 삼광글라스가 최근 주가를 바탕으로 산출한 기준 시가에 근거한 합병가액은 2만6460원으로 회사의 1주당 자산가치 3만6451원 대비 27.5% 낮다.

이에 반해 이테크건설 투자 부문은 회사가 보유한 자산 및 수익 가치를 종합적으로 고려한 ‘본질가치’에 근거해 합병가액이 23만5천859원으로 결정됐다. 군장에너지 역시 이테크건설과 같은 방식을 거쳐 합병가액이 6만7천137원으로 산출됐다.

소액주주들은 “기준시가가 자산가치보다 낮을 경우 자산가치를 합병가액으로 정할 수 있지만, 삼광글라스는 합병 비율상 불리한 기준시가를 합병가액으로 잡았다”고 강조했다. 사업 지주는 기준 가치로, 합병회사는 자산가치로 합병가액을 잡아 불합리한 합병비율이 나왔다는 것.

그러면서 “삼광글라스가 보유한 자산과 지분 등의 가치를 제대로 인정받지 못했다”면서 “최근 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19)의 영향으로 국내 기업 주가가 일제히 급락한 상황에서 하락한 주가를 가치 산정에 적용하는 것은 너무도 비합리적인 처사”라고 강조했다.

이러한 합병이 이복영 회장의 아들인 이원준 삼광글라스 전무와 이우성 이테크건설 부사장의 승계를 위한 것이라는 주장이다.

이원준 전무의 경우 작년 말 기준으로 군장에너지 주식을 12.23% 보유하고 있다. 이우성 부사장은 이테크건설 주식을 5.14% 보유 중이다.

따라서 해당 합병 비율을 적용해 합병이 진행될 경우 두 사람은 10% 미만인 지분을 각각 18.35%, 20.57%로 급격히 늘릴 수 있다.

한편 회사 측은 “3사의 합병 비율은 외부평가기관인 회계법인이 자본시장법 시행령 규정에 따라 객관적이고 독립적인 입장에서 산정한 것으로 회사가 임의적으로 합병비율을 선택하거나 조정 의견을 낼 수 없다”고 강조했다.

이어 “이번 합병은 3사가 모두 본원사업에 집중해 경쟁력을 높이고, 안정적이고 수익성이 좋은 모회사 중심의 안정성을 강화해 투자자를 보호하는 것이 목적이자 취지”라며 앞으로도 반대 의견을 가진 주주들의 목소리에는 최대한 귀를 기울이고 성실히 답변할 계획“이라고 덧붙였다.

합병은 오는 5월 14일 주주총회를 통해 최종 결정된다.

뉴스웨이 장가람 기자

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